스튜어드십 코드와 기관투자자의 경영관여의 몇 가지 논점 - EU, 영국, 일본법과의 비교를 통하여 -

초록

스튜어드십 코드(이하 ‘코드’)와 기관투자자의 상장회사에 대한 경영관여가 각광받는 이유는 이것이 상장회사의 경영자의 행동의 질을 향상시키고 상장회사의 가치를 제고하며, 자산운용사 등에 자금운용을 맡긴 연기금, 연금 수익자 등 투자고리의 최종 수익자의 이익을 위한 수단이며, 나아가 국민경제와 공공의 이익에도 기여할 것이라는 믿음을 바탕으로 하고있기 때문이다. 그러나 코드와 기관투자자의 경영관여가 다양한 이해관계자의 이익을 보장하는, 다양한증상에 대처하기 위한 만병통치약인지에 관해서는 의문이 있다. 코드의 기능과 실효성에 대해서 논란이 있고, 코드가 무엇을 위한 것인지에 관한 올바른 이해도 정립되지 않았다. 이 글은 영국, EU, 일본, 그리고 우리나라에서 코드의 제정배경과 목적이 상이함에도 불구하고 코드의 주된 내용이 거의 동일하다는 문제점을 지적하고, 그동안 논의가 미진했던사항을 검토하여 코드에 대한 이해를 재정립하고, 중장기적으로 향후 코드의 세부 내용의점검 시에 올바른 이해에 터 잡은 정치한 논의를 촉발하기 위해서 작성되었다. 이 글에서는 코드와 기관투자자의 경영관여의 몇 가지 근본적 문제를 다루었다. 코드의목적을 비교법적으로 분석·검토하여, 우리나라의 코드의 문언이 제정목적 및 도입배경과정합성이 없다는 점을 밝히고(II), 제정목적에 대한 논의를 바탕으로 기관투자자의 유형별적용범위의 타당성을 검토하였다(III). 기관투자자의 경영관여와 의결권 행사와 관련된 몇 가지 회사법적 문제로서, 기관투자자의 인센티브 제고 방안으로서 장기주주 우대 방안, 주주평등의 원칙, 이사회의 비밀준수의무, 투자대상회사의 기관투자자 접촉 담당자, 연기금·공제회의 의결권의 불통일 행사의 쟁점을 다루었다(IV). 마지막으로 코드와 경영관여의 몇 가지회사법적 함의를 요약하였다(V).

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